中信证券作为湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”）发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，于2026年1月发布核查意见修订稿，就深圳证券交易所此前提出的审核问询函相关问题进行了详细回复。本次交易涉及湖南发展以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权，交易标的评估值合计17.08亿元，采用资产基础法作为最终评估结论。

评估方法选取合理性获充分论证

针对问询函重点关注的资产基础法评估合理性问题，中信证券指出，标的资产从事水力发电业务，其未来收益受上游来水量影响较大，2020年至2025年各标的资产的来水量、发电量和发电收入均呈现较大幅度波动。以2025年实际数据为例，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电的净利润较评估预测值差异率分别为-30.00%、-31.86%和-31.95%，反映出单一年度经营业绩的不确定性。

对比历史评估情况，标的资产过往因经营利润较为稳定多采用收益法，而本次交易参考同行业可比案例，如远达环保收购五凌电力水电板块、川投能源收购国能大渡河流域水电公司股权等案例均采用资产基础法，主要考虑到水电行业业绩波动及未来现金流预测难度。经核查，本次评估增值率最高的高滩水电为92.67%，主要由于其建成时间早（1993-1996年），重置成本中材料、人工成本上涨及设备经济使用寿命（32年）高于会计折旧年限（20年）所致。

标的资产运营状况及关联交易披露详实

公告显示，四家标的公司2025年1-11月合计实现净利润1.03亿元，其中铜湾水电2924.05万元、清水塘水电2001.72万元、筱溪水电3290.91万元、高滩水电2050.10万元。核心资产水轮发电机组虽账面成新率较低（3.00%-19.44%），但通过持续维护保养，实际尚可使用年限可达10-15年，不存在减值风险。

针对关联交易，报告期内标的资产向关联方采购检修、维护等服务金额占营业成本比例最高为18.99%（高滩水电2025年1-11月），定价主要参考同行业价格或采用成本加成法。如电投公司收取的维护费用按每10MW装机容量10.24万元/年计算，与A电站（25.22万元）、B电站（23.20万元）等相比，符合“装机规模越大、单位维护成本越低”的行业规律。资金集中管理方面，湖南能源集团已解除全部银行账户归集，标的公司独立管理资金，符合监管规定。

同业竞争及资质续期问题妥善解决

湖南能源集团承诺在2027年9月前解决剩余4座水电站同业竞争问题，该等电站2024年合计净利润315.64万元，规模较小且盈利能力较弱。光伏业务方面，上市公司与控股股东签订《代为培育协议》，约定在资产连续三年盈利等条件满足后注入。截至2025年11月，代为培育的光伏资产装机规模130.95万千瓦，暂未达注入条件。

资质续期方面，标的公司电力业务许可证、取水许可证及大坝安全注册登记证有效期将陆续届满，但均已具备续期条件。其中电力业务许可证申请所需的项目核准文件、环保验收材料等均已齐备，大坝安全注册登记证续期所需的安全监测数据显示各电站运行状态良好，历史上未发生重大安全事故，续期不存在实质性障碍。

本次交易方案中，湖南发展以45%现金（6.81亿元）及55%股份（8.32亿元）支付交易对价，现金来源为配套募集资金。独立财务顾问认为，该安排既满足交易对方电投公司的资金需求（规划2026-2030年新增投资320亿元），又优化了上市公司股权结构，不存在损害中小股东利益的情形。过渡期损益由原股东按比例享有，经测算2025年4-11月标的资产产生的1.03亿元净利润将全部分配给交易对方及少数股东。

经逐项核查，中信证券认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，评估方法合理，关联交易定价公允，不存在重大法律障碍和财务风险。